关于公司减资的条件及流程公司法是如何规定的?

发布时间:2018-07-27 17:52    来源:鼎屺律师事务所    浏览:

【内容分类】:公司法

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  公司减资,是指公司资本过剩或亏损严重,根据经营业务的实际情况,依法减少注册资本金的行为。公司减资,无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况,都必须符合法律规定。接下来重庆鼎屺律师事务所结合相关法律知识为您介绍下关于公司减资的相关问题:
 
  1、公司减资的条件是什么?
 
  为了切实贯彻资本确定原则,确保交易安全,保护股东和债权人利益,减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则,原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本,但必须符合一定的条件。从实际情况看,应具备下列条件之一:
 
  (1)原有公司资本过多,形式资本过剩,再保持资本不变,会导致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。
 
  (2)公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义,股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。
 
  2、公司减资方式是什么?
 
  (1)减少股份,即每股金额不减只是减少股份总额。具体的操作又可以分为消除股份与合并股份。前者指取消一部分股份或特定股份,后者指合并两股或三股以上的股份为一股;
 
  (2)减少股份金额,即不改变股份总数而减少每股的金额,具体实施可分为免除、发还以及注销三种办法:免除指对尚未缴足股款的股份,免交一部分或其全部欠交的股款;发还指对已缴足股款的股份,发还一部分股款于股东本人;注销是指在公司亏损时,以减少每股金额而抵消股东弥补资本的责任;
 
  (3)既减少股份数额又减少股份金额。
 
  3、公司减资应遵守法定的程序是什么?
 
  (1)股东会决议。该决议内容包括:
 
  ①减资后的公司注册资本;
 
  ②减资后的股东利益、债权人利益安排;
 
  ③有关修改章程的事项;
 
  ④股东出资及其比例的变化等。
 
  公司作出减资决议时,应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额;
 
  (2)编制资本负债表及财产清单;
 
  (3)通知或公告债权人。
 
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;
 
  (4)变更登记。
 
  减资的具体方法有:
 
  ①减少出资总额,同时改变原出资比例;
 
  ②以不改变出资比例为前提,减少各股东出资。在实际操作中,上述两种减资方法可混合使用。
 
  综上分析可以看出,公司减资是受到严格限制的,而作出这种限制的根本目的,是为了确保交易安全,保护股东和债权人利益。因此在减资的程序中,减资协议必须经股东代表2/3以上表决权的股东通过,且要公告或通知债权人,保证债权人有提出清偿或要求提供担保的机会,最后,减资后剩余资本须符合法定限制,但其未通知债权人,因而程序上严重违法。另外,本案六股东的减资协议,实质上已将公司的有形资产分配殆尽;是不符合《公司法》有关有限责任公司有关资本构成的立法宗旨。所以该决议应确认为无效决议。
 
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