【以案释法】股权合同纠纷的裁判规则(一)

发布时间:2018-12-04 11:12    来源:鼎屺律师事务所    浏览:

【内容分类】:合同纠纷

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  【裁判要点】有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,该合同如无合同法第五十二条规定的情形,应当认定为有效。实际出资人有权依约主张确认投资权益归属。
 
  【参考案例】张建中诉杨照春股权确认纠纷案(载《最高人民法院公报》2011年第5期)
 
  上海市静安区人民法院认为:张建中、杨照春之间的合作出资协议、补充协议和杨照春出具的确认书、承诺书,系当事人真实意思表示,无合同法第五十二条规定的情形,因此,双方的合作出资协议、补充协议等合法有效。根据双方的约定,杨照春代为张建中持有绿洲公司股权的期限至2009年2月底,现已逾代为持有的期限,张建中有权依约主张自己的权利,故应确认争议股权为张建中所有。 争议股权虽应为张建中所有,但张建中并不当然成为绿洲公司的股东,杨照春在代为持股期限届满后,为张建中办理相应的股权变更登记手续,形同股东向股东以外的人转让股权。按照公司法规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。被告为原告办理相应的股权变更登记手续,应当由绿洲公司其他股东过半数表示同意。
 
  【裁判要点】股权转让合同中,即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有,但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务,而没有实际导致股权所有人的权利发生变化,就不能以出让人对股权无处分权为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。
 
  【参考案例】广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案(载《最高人民法院公报》2012年第5期)
 
  最高人民法院认为:达宝公司与中岱电讯公司、中珊公司签订的《合作协议书》约定三方共同对目标地块进行房地产开发,中岱电讯公司将其持有的中珊公司100%股权中的10%股权转让给达宝公司。虽然在该协议签订时中珊公司的股东是夏乘风、苏雄,中岱电讯公司不持有中珊公司的股权,但该协议只是使得中岱电讯公司负有向达宝公司转让股权的义务,而没有使得达宝公司实际获得股权从而导致中珊公司股权发生变化,该协议也没有为中珊公司的股东夏乘风、苏雄设定义务,没有侵害夏乘风、苏雄对中珊公司享有的股权,故《合作协议书》不因中岱电讯公司不是中珊公司股东这一事实而无效。
 
  【裁判要点】因双方当事人的过错,导致股权转让协议终止履行,一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失,应由双方共同承担民事责任。
 
  【参考案例】北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案(载《最高人民法院公报》2005年第2期)
 
  最高人民法院认为:华融公司和新奥特集团在签订股权转让协议时,均知悉公司法规定的其他股东在同等条件下享有优先购买权,也知悉电子公司不放弃优先权的态度。由于法律对股东行使优先权的方式、期限等没有明确规定,华融公司采取通知函的形式,限期电子公司行使优先权,逾期视为放弃。新奥特集团完全认同华融公司已经以此方式排除了电子公司行使优先权的权利。双方在认为电子公司已丧失优先权的情况下签订了股权转让协议。此后的仲裁裁决没有支持华融公司与新奥特集团在优先权问题上的判断,而裁决电子公司有权行使优先权。电子公司实际行使优先权的行为,最终导致本案股权转让协议终止履行。由于华融公司与新奥特集团在签约时,应当预见该合同可能因电子公司行使优先权而终止,但没有预见,造成合同终止履行,对此双方均有过错。新奥特集团因准备合同履行及实际履行中产生的损失应由华融公司、新奥特集团各自承担50%。
 
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